□직인생략□

대  한  건  설  협  회

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건설진흥실	실장	: 사상섭		부장	:이충렬		담당		:	강신백		spkang@cak.or.kr

문서번호:	건협진흥1041-241	선람			지시
시행일자:	2003. 12. 3.
		접수	일자
					결 재 · 공 람
			시간
공개여부:
			번호
수 신:	금융감독원장
		처 리 과
참 조:	회계제도실장
		담 당 자

제 목:	SOC투자사업에 대한 지분법 회계처리 관련 질의

1. 공정한 금융질서 확립에 진력하시며, SOC투자사업의 활성화에 관심을 기울여 주시는 원장님께 감사드립니다.

2. SOC투자사업 사업시행자(SPC)에 대한 출자지분의 회계처리와 관련하여 별첨과 같은 사항에 대한 질의를 드리니, 바쁘시더라도 검토 후 회신하여 주시기 바랍니다.

첨    부 : 질의서 1부. 끝.

대 한 건 설 협 회 장

[첨 부]

질   의   서

□사회간접자본시설에대한민간투자법□(이하 □민간투자법□이라 한다)에 따라 건설되는 민간투자사업(이하 □SOC사업□이라 한다)을 위하여 관계 법령에 따라 설립된 회사(이하 □SPC□라 한다)에 출자하고 있는 지분의 회계처리에 대하여 귀 원에서는 아래와 같이 회신한 바 있습니다.

- 아   래 □

1. SOC사업명 : 대구-부산간 고속도로

=> 지분법 적용 배제(회계제 8360-00197, 2001.6.28)

2. SOC사업명 : 인천국제공항 고속도로

=> 지분법 적용 배제(회계제 8360-00713, 2001.11.24)

3. SOC사업명 : 부산광역시 동구 좌천1동 806-5번지-부산진구 가야3동 568번지까지의 2터널

=> 지분법 적용 배제(회계제 8360-00878, 2001.12.27)

4. SOC사업명 : 천안-논산간 고속도로

=> 지분법 적용 배제(회계제 8360-00221, 2002.6.17)

당 협회에서는 귀 원이 상기 SOC사업에 출자하고 있는 출자지분에 대해 지분법 적용을 배제하도록 유권해석을 내림에 있어 주된 판단근거로 삼고 있는 사항은 다음과 같은 민간투자법, 민간투자사업기본계획, 개별사업별 고시 민간투자시설

사업기본계획 및 실시협약서 등 관련 약정서의 특징에 기인한다고 생각하고 있습니다.

즉, 국내 SOC사업은 민간투자법에 근거하고 그 실무지침이라 할 수 있는 민간투자사업기본계획과 개별사업별로 고시되고 있는 민간투자시설사업기본계획

에 기초하여 수행되고 있으며,

민간투자법(제11조)에서는 시설사업기본계획의 내용으로 대상사업의 추정투자금

액□건설기간□예정지역□규모 등에 관한 사항, 사용료, 부대사업 등 사업시행

자의 수익에 관한 사항, 귀속시설 여부 등 민간투자사업의 추진방식에 관한 사항, 재정지원의 규모 및 방식 등 국가 또는 지방자치단체의 지원에 관한 사항, 민간투자사업에 의하여 건설된 사회간접자본시설의 관리 및 운영에 관한 사항, 사업시행자의 자격요건에 관한 사항, 기타 주무관청이 필요하다고 인정하는 사항 등을 포함하도록 규정하고 있고,

민간투자사업기본계획(2003년)에는 사업추진절차, 민간투자사업의 관리운영, 민간투자사업의 투자방식 및 투자조건, 민간투자사업의 지원 등에 대해서 규정하고 있으며,

이에 고시되는 민간투자사업시설사업기본계획을 보면 일반적으로 민간투자기본

계획의 내용을 대부분 반영하면서 개별 사업의 특성에 따른 기술적 요구사항을 포함한 사업의 개요, 사업신청 및 시행조건, 사업시행자 선정방법, 추진일정 및 비용부담의 내용을 담고 있습니다.

또한, 민간투자법을 보면 SOC사업을 수행하기 위하여 민간사업 참여자 들이 출자하여 설립한 SPC의 영업과 관련한 중요한 정책방향(예를 들면 사업비와 운영비용 산정의 지침, 수익률과 사용료 산정 방법, 정부지원 사항(운영수입보

장, 환수 등) 등)이 사전 설정되어 있음을 알 수 있습니다.

한편 SOC 민간투자사업 시행과 관련하여 사업시행자가 체결하는 약정서로는 실시협약서, 대출약정서, 주주협약서가 있으며 각 약정서에 포함되어 있는 주요 내용중 지분법 적용 여부 검토에 주된 판단근거가 되는 사항은 다음과 같습니다.

가. 실시협약서

현재 체결되고 있는 실시협약서의 내용을 고찰해보면 사업시행자가 지정되면서 사업시행자의 사업목적이 특정화되고 제한되며, 운영기간이 설정되고, 사업비 및 운영비용이 확정되며, 동 사업비와 운영비용의 변경 가능사유를 사전적으로 실시협약에 규정되어 있습니다.

또한 사업수익률이 결정되어 있으며, 사업시행자의 수익의 기본단위인 사용료(Price)가 결정되고 동 사용료의 조정도 실시협약서에서 사전적으로 규정되어 있을뿐만 아니라 수량(Quantity)도 사전에 추정되어 그 적정성에 대해서 정부와 협약을 통해 결정됩니다.

즉, 사업시행자(민간투자사업을 시행하기 위해서 설립된 법인)의 제반 영업관련 중요의사결정

을 필요로 하는 사항들이 실시협약서에 사전적으로 결정되어져 있음을 알 수 있습니다.

나. 대출약정서

현재 체결되고 있는 대출약정서의 내용을 고찰해보면 사업시행자는 대주와 대출약정서를 체결하면서 자금관리계정이 개설되어 운영수입 등에 대한 자금의 사용이 제한되며, 특정 법률에 의하는 경우나 대주의 서면동의가 없으면 채무부담이나 담보제공도 금지됩니다.

또한 사업시행자가 출자자들에게 배분하는 이익배당도 대출약정서에 기초하여 특정 재무비율의 충족을 전제로 제한적으로 지급될 수 있도록 약정되어 있습니다.

즉, 사업시행자의 배당정책등을 포함한 제반 재무관련 중요의사결정을 필요로 하는 사항들이 대출약정서에 사전적으로 약정되어 대주의 동의하 에서만 결정됨을 알 수 있습니다.

다. 주주협약서

현재 체결되고 있는 주주협약서의 내용을 고찰해보면 이사회의 구성과 임직원의 구성에 대해서 출자자들이 사전적으로 협약하고, 본 사업의 원활한 수행(건설 및 운영)을 도모하기 위한 필요 기술지원 등을 하도록 하고 있습니다.

현행 SOC사업을 보면 이사회는 정부와 사업시행자간에 체결한 실시협약서 및 대주와 사업시행자간에 체결한 대출약정서에 따라 진행되는 일련의 사업을 단순히 추인, 감독하는 역할은 할 뿐인 바 영업정책이나 재무정책에 대하여 별도의 중요한 역할을 할 수 있는 여지가 없다고 할 수 있습니다.

또한 주주협약서에 의하면, 건설공사도 일반적으로 지분율 등에 따라 출자한 각 당사자들이 수주하는 것을 명시함으로써 사전적으로 건설공사의 수주에 대한 내용을 포함하고 있으며, 출자한 각 당사자는 목적사업의 수행과 관련하여 회사와 계약을 체결하는 경우 각 당사자의 이익을 추구하기 위하여 부당하게 회사의 이익을 해하는 일이 없도록 하여야 한다고 협약하고 있습니다.

따라서, 당 협회에서는 SOC사업의 특성을 고려하여 SOC사업에 참여하는 민간투자자(출자자)의 SPC의 출자지분에 대한 지분법 적용이 배제되기 위한 사실판단의 기준으로 다음과 같은 기준을 제시하며, 이 경우 민간투자자의 SPC의 출자지분에 대한 지분법 적용이 배제되는 지를 하교하여 주시기 바랍니다.

<실시협약서에 포함되어야 할 사실판단기준>

□ 사업목적과 운영기간이 제한될 것

□ 사업비, 운영비용, 수익률, 사용료, 수량이 사전 결정될 것: 실시계획 승인시 확정되는 것을 포함한다

□ 사업비와 운영비용의 변경이 제한되고 변경이 불가피한 경우에도 변경의 사유가사전 협약에서 결정될 것

□ 매년 사용료의 인상률이 결정되고 그 조정이 불가피한 경우에도 그 사유가 사전협약에서 결정될 것

<대출약정서에 포함되어야 할 사실판단기준>

□ 이익배당이 제한될 것

□ 관계 법률이나 대주의 동의를 전제로 하지 않는 한 타인을 위한 채무부담이나 담보제공이 금지될 것: 관계 법률에서 허용되거나 대주의 동의가 전제되더라도 특정 주주의 경제적 이익을 위한 채무부담이나 담보제공이 이루어져서 안됨

<주주협약서에 포함되어야 할 사실판단기준>

□ 특정 주주의 경제적 이익을 위한 채무부담이나 회사 자산의 담보제공이 금지되어야 하며, 이익 배당은 상법상 배당가능이익의 범위 내에서 회사의 재무구조와 현금흐름을 고려하여 배당을 실시할 것: 대출약정기간 이후에 유효한 기준임

한편, [별첨 1], [별첨 2] 및 [별첨 3]은 사실판단 기준이 포함된 예시적인 실시협약서, 대출약정서, 주주협약서입니다.